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临时公告丨出售资产暨关联交易的公告

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临时公告丨出售资产暨关联交易的公告

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公告编号:2018-044

证券代码:430325

证券简称:精英智通

主办券商:安信证券

 

 

北京精英智通科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

 

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

 

一、交易概况

(一)基本情况

转让方:北京精英智通科技股份有限公司(以下简称“公司”

受让方:智行合壹管理咨询(北京)有限公司(以下简称“智行合壹”)

交易标的:公司持有的北京精英路通科技有限公司(以下简称“精英路通”)55.00% 的股权

交易事项:转让公司持有的精英路通 55.00%股权给智行合壹

交易金额:5,500,000.00 元人民币

(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:“公众公司

及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”截至2017年12月31日,公司经审计合并财务会计报表期末资产总额为318,035,146.18 元,期末净资产额为 229,255,627.17 元。本次出售股权的成交 金额为 5,500,000.00 元,故本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管 理方法》规定的重大资产重组。

(三)是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

(四)审议和表决情况

公司于 2018 年 9 月 10 日召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于转让北京精英路通科技有限公司股权暨关联交易的议案》,表决结果为:同意4 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事曾文已回避表决,此项议案无需提交股东大会审议。

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需经精英路通注册地工商行政管理部门办理工商变更登记手续。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称:智行合壹管理咨询(北京)有限公司

住所:北京市海淀区双清路 1 号院内 6 号楼(北)四层 406-12

注册地址:北京市海淀区双清路 1 号院内 6 号楼(北)四层 406-12

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:曾文

实际控制人:曾文

主营业务:企业管理咨询;市场调查;会议服务;企业管理;企业策划。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注册资本:5,000,000.00

关联关系:公司董事长曾文为智行合壹执行董事兼经理。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:北京精英路通科技有限公司 55.00%股权

2、交易标的类别:股权类资产

3、交易标的所在地:北京市通州区

股权类资产特殊披露

类型:其他有限责任公司

成立时间:2012 年 08 月 27

注册资本:1,000 万元人民币

注册地址:北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 17 号 20 号楼 B

经营范围:技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;数据处理;维修计算机(仅限上门维修);基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);企业管理咨 询;销售汽车配件、五金交电(不含电动自行车)、机械设备、电子产品、计算 机、软件及辅助设备、通讯设备;租赁建筑工程机械、建筑工程设备;设计、制 作、代理、发布广告;技术研究;汽车租赁(不含九座以上乘用车);软件开发; 计算机系统集成;计算机系统服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;建 设工程项目管理;互联网信息服务;工程设计;劳务分包;保险代理业务、保险 经纪业务;专业承包;施工总承包;工程勘察设计;机动车公共停车场经营管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本次交易前,精英路通股东及持股比例如下:公司持股比例为 55.00%,北京精英恒通管理咨询中心(有限合伙)持股比例为35.00%,曾丁秋持股比例为10.0

本次交易完成后,精英路通的股东及持股比例如下:智行合壹持股比例为55.00%,北京精英恒通管理咨询中心(有限合伙)持股比例为 35.00%,曾丁秋 持股比例为 10.00%

(二)交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)交易标的审计、评估情况

本次交易标的的定价依据系具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《北京精英智通科技股份有限公司拟股权转让所涉及的北京精英路通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第 01-309 号)的评估报告结果,评估基准日为 2017 年12 月 31 日。精英路通于评估基准日的股东全部权益价值为 813.00 万元(大写为 捌佰壹拾叁万元整)。

(四)出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

本次股权转让将导致公司财务报表合并范围发生变更。转让公司持有的精英路通 55.00%的股权前,精英路通为公司控股子公司,纳入公司合并财务报表范 围。本次转让完成后,精英路通不再是公司控股子公司,不再纳入公司合并财务 报表范围。

四、定价情况

本次交易定价是在根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《北京精英智通科技股份有限公司拟股权转让所涉及的北京精英路通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第 01-309 号)的基础上,经双方协商一致确定,本次交易定价为 5,500,000.00 元人民币。

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

智行合壹拟以人民币 5,500,000.00 元受让公司持有的精英路通 55.00%的股份。

本次股权转让完成后,公司不再持有精英路通的股权。

(二)交易协议的其他情况

交付时间以交易方签署的《股权转让协议》约定的时间为准,过户时间以工商行政管理部门变更登记的日期为准。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易符合公司战略规划和经营需要,不会对公司主营业务及持续经营能力产生不利影响。

七、备查文件目录

1、《北京精英智通科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》;

2、《北京精英智通科技股份有限公司拟股权转让所涉及的北京精英路通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

 

 

 

北京精英智通科技股份有限公司

董事会

2018 年 9 月 12